タームシートとは？交渉の土台となる合意書

タームシートとは

タームシートとは、契約締結に先立って、主要な取引条件や合意内容をまとめた文書のことです。法的拘束力を持たない場合が多いですが、今後の交渉の方向性を示す重要な役割を果たします。

多くの場合、タームシートは、本格的な契約書を作成する前に、当事者間で基本的な合意事項を確認し、認識のずれがないかを確認するために作成されます。例えば、M&A（企業の合併・買収）や資金調達、不動産取引、共同事業など、複雑な取引において用いられることが一般的です。

タームシートに記載される内容は、取引の種類によって異なりますが、一般的には以下のような項目が含まれます。

• 取引の目的
• 当事者
• 対象となる資産や権利
• 価格や対価
• 支払い条件
• 主要な義務と責任
• スケジュール
• 秘密保持義務
• 法的拘束力の有無

タームシートは、あくまで「交渉のたたき台」であり、最終的な契約書とは異なります。しかし、ここに記載された内容が、その後の交渉や契約書作成の基礎となるため、非常に重要な意味を持ちます。

知っておくべき理由

タームシートの存在やその意味合いを知らないと、思わぬ不利益を被る可能性があります。例えば、以下のような状況が考えられます。

ある中小企業の社長が、大手企業との共同事業の話を進めていたとします。大手企業から「まずは基本的な合意内容をまとめた書類にサインを」と言われ、深く考えずにサインをしてしまいました。その書類には、「共同事業の費用負担割合は、大手企業が8割、中小企業が2割とする」と書かれていました。社長は、この書類が最終的な契約書ではないと考えていたため、詳細な費用内訳や、中小企業が負担する2割の具体的な金額については、後で交渉すれば良いと思っていました。

しかし、いざ本格的な契約交渉に入ると、大手企業は「タームシートで合意した内容だから」と主張し、費用負担割合の変更に応じようとしません。中小企業の社長は、想定以上の費用負担を強いられることになり、事業の収益性が大きく損なわれる事態に陥ってしまいました。

この事例のように、タームシートが法的拘束力を持たないとされていても、一度合意した内容は、その後の交渉において強い影響力を持つことが多くあります。安易にサインをしてしまうと、後から条件を変更することが難しくなり、不利な状況を受け入れざるを得なくなる可能性があるのです。特に、専門用語が多く含まれるタームシートの内容を十分に理解しないまま進めてしまうと、後で「こんなはずではなかった」と後悔することになりかねません。

具体的な場面と事例

タームシートが活用される具体的な場面は多岐にわたります。

1. 資金調達（ベンチャー企業と投資家）

ベンチャー企業が投資家から資金を調達する際、投資家はまずタームシートを提示します。このタームシートには、投資額、株式の種類（普通株式か優先株式か）、投資家が取得する株式の割合、取締役会の構成、将来の売却に関する権利（共同売却権、優先売却権など）といった、投資の主要な条件が記載されます。

例えば、あるスタートアップ企業がエンジェル投資家から資金調達を行う際、タームシートに「投資家は、将来的に企業が売却される場合、他の株主よりも優先して売却代金を受け取ることができる」という条項（清算優先権）が盛り込まれることがあります。このタームシートに合意することで、本格的な投資契約書の作成に進みます。もし、この清算優先権の意味を理解せずに合意してしまうと、企業が売却された際に、創業者が想定よりも少ない売却益しか得られない可能性があります。

2. M&A（企業の合併・買収）

企業買収の交渉においても、タームシートは重要な役割を果たします。買収側が買収対象企業に提示するタームシートには、買収価格、支払い方法（現金か株式か）、買収後の経営体制、従業員の処遇、買収の前提条件（デューデリジェンスの実施など）などが盛り込まれます。

例えば、ある企業が別の企業を買収しようとする場合、まず買収価格や買収後の経営方針に関するタームシートを作成します。このタームシートに双方が合意した後、詳細な調査（デューデリジェンス）を経て、最終的な株式譲渡契約書や事業譲渡契約書が締結されます。タームシートの段階で、買収価格の算定方法や、買収後に事業をどのように統合していくかといった基本的な方針を明確にしておくことで、その後の交渉をスムーズに進めることができます。

覚えておくポイント

本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案に対する法的アドバイスではありません。個別のトラブルについては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。